SMĚRNICE Č. S29 Z ROKU 2023 O ZAVEDENÍ ZÁSAD PRO OCHRANU OZNAMOVATELŮ PROTIPRÁVNÍHO JEDNÁNÍ (WHISTLEBLOWING)

PRO SPOLEČNOST VAŠSTAV,S.R.O.

Společnost VAŠSTAV, s,r,o,, se sídlem Staňkova 103/18, Ponava, 602 00 Brno, IČ: 469 64 541, DIČ: CZ46964541, zapsaná v OR u KS v Brně, oddíl C, vložka 6656 (dále jen „Společnost“), v zájmu zajištění ochrany oznamovatelů protiprávního jednání v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1937 ze dne 23. října 2019 o ochraně osob, které oznamují porušení práva Unie (dále “Směrnice o ochraně oznamovatelů”) a zákonem č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů (dále jen „Zákon o ochraně oznamovatelů “), vydává tuto směrnici:

1. OBECNÁ ČÁST

1.1. Tato směrnice stanoví podmínky a postup pro přijímání oznámení, vyřizování a prošetřování oznámení a způsob nakládání a uchovávání získaných informací takovým způsobem, který je v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými na území České republiky, zejména pak Směrnicí o ochraně oznamovatelů a Zákonem o ochraně oznamovatelů a zákonem č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

1.2. Účelem této směrnice je zajistit ochranu oznamovatelům, kteří v dobré víře upozorní na jednání, o kterém se domnívají, že je v rozporu s právními předpisy.

1.3. Tato směrnice zavádí vnitřní oznamovací systém ve Společnosti, tj. povinném subjektu, a to ve smyslu příslušných právních předpisů. Vnitřní oznamovací systém, který tato směrnice zavádí, je plně v souladu s požadavky dle § 21 odst. 6 písm. b) zákona č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

1.4. Společnost tímto sděluje, že příslušnou osobou pro výkon činností ve smyslu příslušných ustanovení zákona o ochraně oznamovatelů a této směrnice (dále „pověřená osoba“) je: 

         Ing. Aleš Fanta

         mobil: +420 608 888 258

         e-mail: whistleblowing@vasstav.cz

         adresa: VAŠSTAV,s.r.o., Staňkova 103/18, Ponava, 602 00 Brno

1.5. Společnost pro účely podávání písemných oznámení rovněž zřizuje fyzickou schránku („schránka důvěry“), která je umístěna v prostorách sídla Společnosti, označena logem Společnosti a názvem „WHISTLEBLOWING“. Uvedená schránka je umístěna v prvním patře budovy Staňkova 103/18, 602 00 Brno, naproti schodišti.

1.6. Touto směrnicí nejsou dotčeny ostatní interní a organizační předpisy Společnosti. Porušení interních předpisů Společnosti, které zároveň představuje protiprávní jednání ve smyslu této směrnice, lze oznamovat postupem stanoveným touto směrnicí, i když to v příslušném interním předpisu není výslovně uvedeno.

1.7. Tato směrnice se vztahuje na všechny zaměstnance Společnosti v pracovněprávním vztahu a na další dotčené fyzické osoby, které vykonávají pro společnost relevantní činnost, na uchazeče o zaměstnání a na osoby vykonávající u společnosti odbornou praxi, stáž anebo jinou obdobnou činnost, jakož i na členy všech orgánů Společnosti. Vedle osob uvedených v předchozí větě se tato směrnice dále přiměřeně použije i na další fyzické osoby, které jsou v postavení zaměstnance, člena orgánu anebo společníka každé právnické osoby, jež je dodavatelem zboží, služeb nebo stavebních prací pro Společnost, nebo jsou samy takovým dodavatelem v postavení nezávislého podnikatele (osoby samostatně výdělečně činné) a jež učiní oznámení podle Zákona o ochraně oznamovatelů a této interní směrnice.

2. ZÁKLADNÍ ZÁSADY

2.1. Přijímání oznámení, způsob vyřizování oznámení a způsob nakládání s informacemi budou realizovány výlučně v souladu s právními předpisy, a to s důrazem na důvěrnost a ochranu oznamovatelů a společně chráněných osob.

2.2. Veškeré formy odvetných opatření proti oznamovatelům a dalším společně chráněným osobám jsou zakázány.

2.3. Oznamovatelé, kteří mají podezření, že došlo nebo by mohlo dojít k protiprávnímu jednání, na které se vztahuje tato směrnice, mají možnost oznámit své podezření bez obav z jakýchkoli negativních důsledků. ochrana však nemůže být poskytnuta osobám, které nejednaly v dobré víře, tzn., například věděly o

nepravdivosti oznamovaných skutečností, nebo podaly smyšlené oznámení pouze v úmyslu poškodit osoby, vůči nimž je oznámení směřováno či Společnost.

2.4. Všechna oznámení dle této směrnice budou posuzována spravedlivě, objektivně, a přísně důvěrně a budou v přiměřené lhůtě řádně, důkladně a spravedlivě prošetřena.

3. VYMEZENÍ POJMŮ

3.1. Následující pojmy mají pro účely této směrnice níže uvedený význam:

a) „Společnost“ znamená společnost VAŠSTAV,s.r.o., se sídlem Staňkova 103/18, Ponava, 602 00 Brno, IČ: 469 64 541.

b) „oznámením“ se rozumí oznámení fyzické osoby obsahující informace o možném protiprávním jednání, k němuž došlo nebo má dojít u osoby, pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonával nebo vykonává relevantní činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s relevantní činnosti. Oznámení musí být dostatečně podrobné a zdokumentované a musí obsahovat alespoň jméno, příjmení a datum narození oznamovatele nebo jiné údaje, z nichž lze dovodit totožnost oznamovatel (např. pracovní pozice oznamovatele, případně jiné údaje), podrobný popis protiprávního jednání a jak se o něm oznamovatel dozvěděl, datum a místo protiprávního jednání, jména a pracovní pozice osob zapojených do protiprávního jednání či informace, které umožní jejich identifikaci, jména dalších osob, které mohou dosvědčit pravdivost nahlášených faktů, pokud takové osoby existují, jakékoli další informace včetně dokumentů, které mohou pomoci ověřit oznámené skutečnosti.

c) „protiprávním jednáním“ je jednání, které má znaky trestného činu nebo přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100.000 Kč nebo jednání, které porušuje Zákon o ochraně oznamovatelů nebo jiné právní předpisy nebo předpisy Evropské unie v oblasti:

1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,

2. daně z příjmů právnických osob,

3. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,

4. ochrany spotřebitele,

5. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,

6. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,

7. ochrany životního prostředí,

8. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,

9. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,

10. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,

11. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,

12. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,

13. ochrany finančních zájmů Evropské unie, nebo

14. fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.

d) „pověřená osoba“ je osoba určená Společností v článku 1.4. této směrnice.

e) „oznamovatel“ je fyzická osoba, která v dobré víře podala oznámení o možném protiprávním jednání, o kterém se dozvěděla v souvislosti s výkonem relevantní činnosti pro Společnost. Výkonem relevantní činnosti se pro účely této směrnice rozumí i ucházení se o práci nebo výkon jiné relevantní činnosti.

f) „dobrá víra“ je přesvědčení oznamovatele, že obsah oznámení je pravdivý a že oznámení obsahuje pravdivé informace o protiprávním jednání.

g) „relevantní činnost“ je činnost vykonávaná v souvislosti s výkonem:

1. závislé práce vykonávané v základním pracovněprávním vztahu,

2. služby,

3. samostatné výdělečné činnosti,

4. práv spojených s účastí v právnické osobě,

5. funkce člena orgánu právnické osoby,

6. plnění úkolů v rámci činnosti Společnosti, v jejím zájmu, jejím jménem nebo na její účet

7. správy svěřenského fondu,

8. dobrovolnické činnosti,

9. odborné praxe a stáže, nebo

10. práv a povinností vyplývajících ze smlouvy, jejímž předmětem je poskytování dodávek, služeb, stavebních prací nebo jiné obdobné plnění.

h) „společně chráněná osoba“ je osoba, jež společně s oznamovatelem nemůže být vystavena odvetným opatřením a jíž se rozumí:

1. osoba, která poskytla pomoc při zjišťování informací, které jsou obsahem oznámení, podání oznámení nebo posouzení jeho důvodnosti,

2. osoba, která je ve vztahu k oznamovateli osobou blízkou,

3. osoba, která je zaměstnancem nebo kolegou oznamovatele nebo osoba v obdobném postavení,

4. osoba oznamovatelem ovládaná,

5. právnická osoba, v níž má oznamovatel účast, osoba ji ovládající, jí ovládaná osoba nebo osoba, která je s touto právnickou osobou ovládaná stejnou ovládající osobou,

6. právnická osoba, jejíhož voleného orgánu je oznamovatel členem, osoba ji ovládající, jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná stejnou ovládající osobou,

7. osoba, pro kterou oznamovatel vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost,

8. svěřenský fond, jehož je oznamovatel nebo právnická osoba podle bodu 5. nebo 6. zakladatelem nebo obmyšleným nebo ve vztahu k němuž jsou oznamovatel nebo právnická osoba podle bodu 5. nebo 6. osobou, která zvýší majetek svěřenského fondu smlouvou nebo pořízením pro případ smrti.

i) „ochrana“ jsou všechny přiměřené kroky Společnosti k zajištění důvěrnosti totožnosti oznamovatele a k ochraně společných chráněných osob před odvetnými opatřeními a finančními ztrátami.

j) „odvetné opatření“ je jakékoliv jednání nebo jeho opomenutí v souvislosti s relevantní činností, které bylo vyvoláno učiněním oznámení a které může způsobit újmu oznamovateli a dalším společně chráněným osobám, a to zejména:

1. rozvázání pracovního poměru nebo neprodloužení pracovního poměru na dobu určitou,

2. zrušení právního vztahu založeného dohodou o provedení práce nebo dohodou o pracovní činnosti,

3. odvolání z místa vedoucího zaměstnance,

4. snížení mzdy nebo odměny nebo nepřiznání osobního příplatku,

5. diskriminace,

6. přeložení nebo převedení na jinou práci,

7. pracovní posudek,

8. ostrakizace,

9. neumožnění odborného rozvoje,

10. změna rozvržení pracovní doby,

11. vyžadování lékařského posudku nebo pracovnělékařské prohlídky,

12. výpověď nebo odstoupení od smlouvy, nebo

13. zásah do práva na ochranu osobnosti.

k) „ministerstvo“ je Ministerstvo spravedlnosti České republiky, se sídlem Vyšehradská 427/16, 120 00 Praha 2, IČO: 000 25 429.

4. OZNÁMENÍ A POSTUP PO PODÁNÍ OZNÁMENÍ

4.1. Způsob podávání a přijímání oznámení. Oznamovatel je oprávněn podat oznámení pověřené osobě prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému zřízeného Společností, nebo ministerstvu. Vnitřní oznamovací systém Společnosti sestává z několika kanálů, jejichž prostřednictvím lze podat oznámení, přičemž se jedná o následující:

a) Přijímání písemných oznámení doručených osobně či prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb

b) Přijímání písemných oznámení doručených e-mailem

c) Přijímání ústních oznámení prostřednictvím osobního nebo telefonického kontaktu s pověřenou osobou

d) Přijímání písemných oznámení prostřednictvím schránky důvěry

Kanály vnitřního oznamovacího systému jsou určeny pro všechny osoby vykonávající relevantní činnost pro Společnost. Oznamovatel, který podává oznámení, tak tedy může učinit:

a) písemně, a to odesláním písemného oznámení v listinné podobě prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb na adresu pro doručování k rukám pověřené osoby případně osobní doručení tamtéž (vhodné je na obálku uvést poznámku „whistleblowing“), nebo prostřednictvím

elektronické komunikace (e-mailem) na e-mailovou adresu pověřené osoby uvedenou v čl. 1.5. této směrnice (vhodné je do záhlaví e-mailové zprávy uvést poznámku „whistleblowing“) nebo vhozením do schránky důvěry zřízené Společností, a nebo

b) ústně, a to osobně pověřené osobě po předchozí domluvě nebo telefonicky na telefonním čísle pověřené osoby uvedeném v čl. 1.4. této směrnice. Požádá-li o to oznamovatel, je pověřená osoba povinna oznámení přijmout osobně v přiměřené lhůtě, nejdéle však do14 dnů ode dne podání žádosti. O ústním oznámení se pořídí jeho zvuková nahrávka nebo záznam, který věrně zachycuje podstatu ústního oznámení. Zvukovou nahrávku ústního oznámení lze pořídit pouze se souhlasem oznamovatele. Příslušná osoba nebo pověřený zaměstnanec umožní oznamovateli, aby se k záznamu nebo přepisu zvukové nahrávky, byl-li pořízen, vyjádřil; vyjádření oznamovatele se k záznamu nebo přepisu přiloží.

4.2. Vyrozumění oznamovatele. O přijetí oznámení podle této směrnice pověřená osoba písemně vyrozumí oznamovatele do 7 dnů ode dne přijetí oznámení, ledaže oznamovatel výslovně požádá pověřenou osobu, aby ho o přijetí oznámení nevyrozumívala, nebo je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí oznámení by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele.

4.3. Oznamovatel může informace, které tvoří obsah oznámení, uveřejnit, pokud jsou naplněny podmínky dle ustanovení § 7 Zákona o ochraně oznamovatelů.

4.4. Společnost nepřijímá anonymní oznámení.

4.5. Společnost garantuje důvěrnost oznámení i informací, které obsahuje, stejně tak jako ochranu totožnosti oznamovatele. Plné znění oznámení a totožnost oznamovatele jsou známy pouze pověřené osobě. Při zapojení dalších osob do prošetřování oznámení postupuje pověřená osoba tak, aby nedošlo k narušení ochrany totožnosti oznamovatele a důvěrnosti oznámení.

5. POSOUZENÍ DŮVODNOSTI PODANÉHO OZNÁMENÍ

5.1. Cílem prošetřování oznámení je posouzení důvodnosti oznámení, a v případě důvodného oznámení, určení vhodných opatření pro nápravu protiprávního jednání. Při zjišťování poznatků o oznamovaném protiprávním jednání je pověřená osoba oprávněna požadovat relevantní dokumentaci a informace od zaměstnanců a členů orgánů Společnosti. Tyto osoby jsou povinny poskytnout pověřené osobě součinnost, s výjimkou případů, kdy by došlo k porušení povinnosti mlčenlivosti. Při zjišťování výše zmíněných poznatků může pověřená osoba taktéž vstupovat do prostor a informačních systémů Společnosti.

5.2. Pověřená osoba je povinna počínat si tak, aby zasahovala do práv prošetřovaných osob a subjektů jen v míře nezbytně nutné pro dosažení cíle prošetřování.

5.3. O veškerých zjištěných poznatcích je pověřená osoba povinna zachovat mlčenlivost. Pověřená osoba je dále oprávněna s ohledem na složitost případu požádat o zapojení zaměstnanců Společnosti a/nebo externích konzultantů. Zapojení externích konzultantů schvaluje jednatel Společnosti.

5.4. Pověřená osoba posoudí důvodnost oznámení a písemně vyrozumí oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení. V případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát.

5.5. O prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je pověřená osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím, ledaže oznamovatel výslovně požádá pověřenou osobu, aby je o této skutečnosti nevyrozumívala, nebo je zřejmé, že vyrozuměním by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele.

5.6. Shledá-li pověřená osoba, že oznámení:

c) je důvodné, navrhne Společnosti opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu; Je-li oznámení podáno u pověřené osoby povinného subjektu, pro který oznamovatel nevykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, navrhuje pověřená osoba nápravná opatření osobě, pro kterou oznamovatel vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nevylučuje-li to povaha věci. Nepřijme-li povinný subjekt opatření navržené pověřenou osobou, přijme k předejití nebo nápravě protiprávního stavu jiné vhodné opatření; to neplatí, jde-li o opatření navržené jiné osobě než povinnému subjektu, který tuto pověřenou osobu určil. O přijatém opatření povinný subjekt neprodleně vyrozumí pověřenou osobu, která o něm bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele, kdy se postupuje přiměřeně dle čl. 5.5..

d) je nedůvodné, bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v oznámení a všech okolností, které jí jsou známy, neshledala podezření ze spáchání protiprávního jednání, nebo shledala, že oznámení se zakládá na nepravdivých informacích, a poučí oznamovatele o právu podat oznámení u orgánu veřejné moci, nebo

e) není oznámením podle právních předpisů, bez zbytečného odkladu o tom písemně vyrozumí oznamovatele.

6. PŘIJETÍ OPATŘENÍ K NÁPRAVĚ

6.1. Pokud bude oznámení shledáno důvodným, navrhne pověřená osoba Společnosti vhodná opatření k předejití či nápravě protiprávního stavu, která Společnost přijme, případně přijme jiná vhodná opatření. Pověřená osoba rovněž informuje odpovědného vedoucího úseku, jehož se oznámené porušení týká, který zahájí proces implementace a realizace opatření k nápravě, jakmile budou tato přijata. Za implementaci a realizaci opatření k nápravě je odpovědný vedoucí úseku.

6.2. O přijetí nápravných opatření rozhoduje jednatel Společnosti. Jednatel Společnosti rozhodne o uložení nápravného opatření nejpozději do 60 dnů ode dne skončení prošetřování oznámení. Návrhem pověřené osoby přitom není vázán. Odchýlení se od návrhu pověřené osoby je jednatel Společnosti povinen ve svém rozhodnutí o uložení nápravného opatření zdůvodnit. Má-li se nápravné opatření vztahovat na jednoho z jednatelů Společnosti, o přijetí nápravných opatření rozhoduje druhý jednatel.

6.3. Nelze-li o uložení nápravného opatření rozhodnout ve lhůtě dle první věty, je toto řešitel povinen oznámit pověřené osobě spolu s odůvodněním. Za provedení nápravného opatření odpovídá zaměstnanec pověřený realizací nápravného opatření.

6.4. O přijatých opatřeních Společnost neprodleně vyrozumí pověřenou osobu. Pověřená osoba zaznamená přijatá nápravná opatření do evidence oznámení. Pověřená osoba o přijatých nápravných opatřeních bez zbytečného odkladu písemně vyrozumí oznamovatele, ledaže oznamovatel výslovně požádá pověřenou osobu, aby ho o přijatých nápravných opatřeních nevyrozumívala, nebo je zřejmé, že vyrozuměním o přijatých nápravných opatřeních by došlo k prozrazení totožnosti oznamovatele.

7. PRAVIDLA PRO POSKYTNUTÍ ÚDAJŮ

7.1. Pověřená osoba není oprávněna poskytnout informace, které by mohly zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení. To platí i pro informace o totožnosti osoby uvedené v oznámení.

7.2. Informace o totožnosti oznamovatele a společně chráněných osob je možné poskytnout jen s jejich písemným souhlasem, ledaže je pověřená osoba povinna tyto informace poskytnout příslušným orgánům veřejné moci podle jiných právních předpisů. O poskytnutí informací o totožnosti oznamovatele orgánu veřejné moci je pověřená osoba povinna oznamovatele předem vyrozumět a uvést důvody pro poskytnutí informací. Oznamovatel má možnost se k poskytnutí informací o jeho totožnosti vyjádřit.

8. EVIDENCE A UCHOVÁVÁNÍ OZNÁMENÍ

8.1. Pověřená osoba vede v elektronické podobě evidenci údajů o přijatých oznámeních, a to v rozsahu: datum přijetí oznámení, identifikace oznamovatele (jméno, příjmení, datum narození a kontaktní adresa oznamovatele, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele, jsou-li jim tyto údaje známy), shrnutí obsahu oznámení a identifikace osoby, proti které oznámení směřovalo, je-li jí její totožnost známa, a datum ukončení posouzení důvodnosti oznámení a jejich výsledek.

8.2. Oznámení jsou ve výše uvedeném rozsahu evidována po dobu 5 let ode dne jejich přijetí, přičemž přístup do této evidence má pouze pověřená osoba.

8.3. Zpracovávány budou pouze osobní údaje nezbytné pro zpracování a prošetření oznámení a přijetí nápravných opatření, a to výhradně za účelem souladu s postupem stanoveným v této směrnici. Zpracování osobních údajů se řídí platnou právní úpravou, a to Nařízením Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46 ES, zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění.

9. PŘESTUPKY A ROZSAH OCHRANY

9.1. Za přestupky dle Zákona o ochraně oznamovatelů ve spojení se zákonem č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu hrozí pokuta ve výši až 1.000.000,- Kč.

9.2. Ochrana oznamovatelů se nevztahuje na vědomě nepravdivá oznámení a na jednání, které má za cíl zneužít interní oznamovací systém v neprospěch Společnosti nebo jejích zaměstnanců.

10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

10.1. Tato směrnice se vydává na dobu neurčitou a nabývá platnosti a účinnosti dne 1.8.2023.